Тое, што зліццё акцый прадугледжвае перадачу акцый кампаній, якія зліваюцца, зразумела з назвы. Тэрмін зліцця актываў таксама паказальны, паколькі пэўныя актывы і абавязацельствы кампаніі бярэ на сябе іншая кампанія. Тэрмін легальнае зліццё азначае адзіную заканадаўча ўрэгуляваную форму зліцця ў Нідэрландах. Аднак цяжка зразумець, што прадугледжвае гэта зліццё, калі вы не знаёмыя з заканадаўчымі нормамі. У гэтым артыкуле мы растлумачым гэтыя заканадаўчыя нормы аб зліцці, каб вы маглі азнаёміцца з яго працэдурай і наступствамі.
Што такое юрыдычнае зліццё?
Юрыдычнае зліццё адрозніваецца тым, што перадаюцца не толькі акцыі альбо актывы і абавязацельствы, але і ўвесь капітал. Ёсць кампанія-эквайер і адна або некалькі кампаній, якія знікаюць. Пасля зліцця актывы і абавязацельствы кампаніі, якая знікае, перастаюць існаваць. Акцыянеры кампаніі, якая знікае, становяцца акцыянерамі кампаніі-паглынальніка ў сілу закона.
Паколькі юрыдычнае зліццё прыводзіць да перадачы пад універсальным правам уласнасці, усе актывы, правы і абавязкі перадаюцца набываючай кампаніі ў сілу закона, не патрабуючы асобных здзелак. Як правіла, гэта ўключае такія кантракты, як арэнда і арэнда, працоўныя кантракты і дазволы. Звярніце ўвагу, што некаторыя кантракты ўтрымліваюць выключэнне для перадачы пад агульным тытулам. Таму пажадана вывучыць наступствы і наступствы меркаванага зліцця па кантракце. Больш падрабязна пра наступствы зліцця для супрацоўнікаў глядзіце ў нашым артыкуле перадача абавязацельства.
Якія прававыя формы могуць легальна аб'ядноўвацца?
У адпаведнасці з заканадаўствам дзве і больш юрыдычныя асобы могуць перайсці да юрыдычнага зліцця. Гэтыя юрыдычныя асобы звычайна з'яўляюцца прыватнымі альбо публічнымі кампаніямі з абмежаванай адказнасцю, але фонды і асацыяцыі таксама могуць аб'ядноўвацца. Аднак важна, каб кампаніі мелі аднолькавую юрыдычную форму, калі ўдзельнічаюць іншыя кампаніі, акрамя BV і NV. Іншымі словамі, BV A і NV B могуць легальна аб'ядноўвацца. Фонд C і BV D могуць аб'ядноўвацца, толькі калі яны маюць аднолькавую юрыдычную форму (напрыклад, Фонд C і Фонд D). Такім чынам, магчыма, спатрэбіцца змяніць юрыдычную форму, перш чым магчыма зліццё.
Якая працэдура?
Такім чынам, калі існуюць дзве аднолькавыя прававыя формы (альбо толькі NV і BV), яны могуць юрыдычна аб'ядноўвацца. Гэтая працэдура працуе наступным чынам:
- Прапанова аб аб'яднанні - працэдура пачынаецца з прапановы аб зліцці, складзенай кіраўнічым саветам кампаніі, якая падлягае аб'яднанню. Затым гэтую прапанову падпісваюць усе дырэктары. Калі подпіс адсутнічае, трэба назваць прычыну гэтага.
- Тлумачальная запіска - пасля гэтага калегіі павінны падрыхтаваць тлумачальную запіску да гэтай прапановы аб зліцці, у якой выкладзены чаканыя прававыя, сацыяльныя і эканамічныя наступствы зліцця.
- Падача і аб'ява - прапанова павінна быць пададзена ў Гандлёвую палату разам з трыма апошнімі гадавымі справаздачамі. Акрамя таго, аб меркаваным зліцці неабходна паведаміць у нацыянальнай газеце.
- Апазіцыя крэдытораў - пасля аб'явы аб зліцці крэдыторы маюць месяц супраць выказацца супраць прапанаванага зліцця.
- Зацвярджэнне зліцця - праз месяц пасля абвяшчэння рашэнне аб аб'яднанні павінна прыняць агульны сход.
- Ажыццяўленне зліцця - на працягу шасці месяцаў пасля аб'явы аб'яднанне павінна быць ажыццёўлена шляхам перадачы натарыяльны акт. На працягу наступных васьмі дзён павінна быць законнае зліццё зарэгістравана ў камерцыйным рэестры гандлёвай палаты.
Якія перавагі і недахопы?
Нягледзячы на тое, што існуе афіцыйная працэдура юрыдычнага зліцця, вялікай перавагай з'яўляецца тое, што гэта даволі простая форма рэструктурызацыі. Увесь капітал перадаецца кампаніі-эквайеру, а астатнія кампаніі знікаюць. Менавіта таму такая форма зліцця часта выкарыстоўваецца ў рамках карпаратыўных груп. Пераклад пад агульным загалоўкам нявыгадны, калі хочацца выкарыстаць магчымасць "збору вішні". Не толькі перавагі кампаніі, але і цяжар будуць перанесены падчас юрыдычнага зліцця. Гэта таксама можа ўключаць невядомыя абавязацельствы. Таму важна ўважліва разгледзець, якая форма зліцця найбольш падыходзіць той, якую вы маеце на ўвазе.
Як вы чыталі, юрыдычнае зліццё, у адрозненне ад зліцця акцый або кампаній, з'яўляецца заканадаўча рэгулюемай працэдурай, пры якой адбываецца поўнае легальнае зліццё кампаній, пры якім усе актывы і абавязацельствы перадаюцца ў сілу закона. Вы не ўпэўненыя, ці з'яўляецца гэтая форма зліцця найбольш прыдатнай для вашай кампаніі? Тады, калі ласка, звяжыцеся Law & More. Нашы юрысты спецыялізуюцца на зліццях і паглынаннях і з задавальненнем пракансультуюць, якое зліццё найбольш падыходзіць для вашай кампаніі, якія наступствы для вашай кампаніі і якія крокі вам трэба зрабіць.